Probar la existencia de un contrato mediante correos electrónicos

Servicios de consultoría tecnológica, existencia de contrato y cumplimiento forzado de obligaciones frente a Codelco. La Corte Suprema (CS), mediante fallo de 9 de octubre de 2024, resolvió los recursos de casación en la forma y en el fondo en autos Rol N° 5782-2023. La sentencia fue pronunciada por los ministros Arturo Prado P., Mauricio Silva C., María Soledad Melo L., Juan Manuel Muñoz P. (S) y el abogado integrante Raúl Patricio Fuentes M.. El fallo ratifica la decisión de la sentencia del grado de la ICA que rechazó la demanda de cumplimiento forzado de contrato.

Análisis sobre la acreditación de contratos consensuales y el valor probatorio de correos electrónicos (CS, 2024)

Planteamiento del problema jurídico

¿Es suficiente la expresión "Tamos" contenida en un correo electrónico para acreditar la formación del consentimiento en un contrato de servicios por más de seis millones de dólares? ¿Debe primar la consensualidad del acto jurídico o la conducta histórica de escrituración de las partes? ¿Resulta admisible la prueba testimonial para acreditar obligaciones que exceden las dos unidades tributarias cuando no existe un principio de prueba por escrito emanado de un representante legal con personería suficiente?

Razonamiento judicial

La controversia se centró en la existencia del denominado "Proyecto Réplica", un contrato que la actora, Mosaq Consultores Limitada, afirmaba haber perfeccionado mediante la aceptación de una oferta vía correo electrónico. Sin embargo, la demandada, Codelco, negó la existencia de tal acuerdo, sosteniendo que las comunicaciones eran meras tratativas preliminares y que la empresa se rige por estrictas políticas de escrituración.

Conforme al art. 1698 del Código Civil, la carga de la prueba recaía sobre la demandante. La sentencia del grado de la ICA, validada por la CS, aplicó el art. 1564 inc. 3 del mismo código para analizar la "aplicación práctica" de las partes. Se determinó que, históricamente, todos los contratos previos entre Mosaq y Codelco fueron escriturados, incluso aquellos por montos menores, lo que hacía inverosímil que un acuerdo de US$6.167.000 se pactara de forma puramente consensual.

Respecto al correo electrónico con la palabra "Tamos", la judicatura determinó que no constituía una manifestación de voluntad válida. Primero, por la ambigüedad del término; y segundo, porque el funcionario que lo envió carecía de personería para obligar a Codelco según el D.L. N° 1350. Al no emanar el escrito de un representante con facultades de administración, no se configuró el "principio de prueba por escrito" necesario para excepcionar la limitación a la prueba testimonial de los arts. 1708 y 1709 del Código Civil.

Finalmente, la CS desestimó el recurso de casación en el fondo al considerar que el recurrente pretendía alterar los hechos asentados por los jueces del fondo. La valoración de la prueba, mientras se ajuste a un proceso racional, es facultad privativa de los sentenciadores. En este caso, no se acreditó una infracción a las leyes reguladoras de la prueba, sino solo un desacuerdo con la ponderación que restó valor al informe pericial y a los testigos de la actora.

Corolario

• • Punto 1: Calificación Jurídica de los Hechos.** El tribunal determinó que no existió contrato debido a la falta de solemnidades autoimpuestas por la práctica de las partes, señalando que "es sorprendente y asombroso que esta vez, precisamente en un acto jurídico de esta naturaleza, se haya prescindido de la escrituración".

• • Punto 2: Valoración Probatoria (Sana Crítica).** La Corte restó valor a la prueba de la actora al concluir que "el correo aquel que contiene la palabra que no significa nada -'tamos'- (...) fue escrita por quien no tiene ninguna representación de la demandada".

• • Punto 3: Principio de Primacía de la Realidad y Conducta Contractual.** La balanza se inclinó por la historia prestacional entre las partes, razonando que "si las partes han tenido una reiterada conducta en sus relaciones jurídicas -escriturar sus contratos- no se advierte porqué, en esta oportunidad (...) innovaron y decidieron que se estarían a la mera consensualidad".

Párrafo Conclusivo

La Corte Suprema rechazó los recursos de casación, manteniendo el rechazo total de la demanda. Para cualquier entidad que preste servicios a grandes corporaciones o empresas del Estado, este fallo es una advertencia crítica: no basta con una confirmación informal vía mensajería o correo electrónico. Es indispensable verificar que quien emite la comunicación tenga facultades legales de representación y que el acuerdo se formalice por escrito, especialmente si la cuantía es elevada y la práctica habitual de las partes así lo exige.